母亲的意外丧生让弗兰克（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）陷入了深深的痛苦之中，虽然母亲生前并非善类，甚至动辄就对弗兰克拳打脚踢，但在弗兰克的心目中，母亲的重要地位没有任何人能够代替。丧母之痛

本片改编于民间传说中。一位年轻母亲在一本古老的书中发现了摇篮曲，并很快将这首歌视为福气。但是当摇篮曲召唤古老的恶魔莉莉丝时，她的世界变成了一场噩梦。